Styrets ansvar for selskapets økonomi
Styret i et aksjeselskap har ansvar for å påse at selskapet har forsvarlig egenkapital og likviditet. Forsvarligheten skal vurderes i forhold til risikoen og omfanget av virksomheten. Dette er et løpende krav som krever at styret holder seg orientert om selskapets økonomiske stilling.
Daglig leder skal minst hver fjerde måned rapportere om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Hvert styremedlem har en plikt til å følge opp at de får denne rapporteringen, og det vil da være naturlig at styret i denne sammenheng også tar stilling til om egenkapitalen og likviditeten er forsvarlig.
Les mer om styrets oppgaver og plikter i Styrets oppgaver og ansvar i Sticos Oppslag.
Styrets handleplikt
Dersom det må antas at selskapet har uforsvarlig egenkapital, har styret en handleplikt. Styret skal straks behandle saken og innen rimelig tid kalle inn generalforsamlingen. Styret skal gjøre rede for den økonomiske stillingen overfor generalforsamlingen, og dersom egenkapitalen ikke er forsvarlig, skal styret foreslå tiltak for å rette på dette. Tiltakene skal sørge for at selskapets økonomi oppnår et forsvarlig nivå. Dersom styret ikke finner grunnlag for å foreslå slike tiltak, eller at tiltakene ikke lar seg gjennomføre, plikter styret å foreslå selskapet oppløst. Er det ikke tilstrekkelig verdier til å dekke selskapets forpliktelser, må styret begjære oppbud.
Hva er forsvarlig egenkapital?
Hva som er forsvarlig må avgjøres etter en konkret og skjønnsmessig helhetsvurdering, sett opp mot risikoen og omfanget av virksomheten. Verken regnskapsmessig tapt aksjekapital eller negativ egenkapital behøver å bety at egenkapitalen er uforsvarlig. Det er selskapets reelle egenkapitalsituasjon, og ikke den formelle regnskapsmessige størrelsen som har betydning. Men er den regnskapsmessige egenkapitalen dårlig, bør styret uansett dokumentere de vurderingene som er gjort av den reelle egenkapitalen. Sammensetningen av eiendeler og gjeld vil også kunne ha betydning, da disse vil ha forskjellig grad av risiko, verdisvingninger og pålitelighet.
Hva er forsvarlig likviditet?
Selskapet skal til enhver tid ha tilstrekkelige likvider til å dekke sine forpliktelser ved forfall. Dette er et løpende krav, men er særlig viktig i forbindelse med utbytteutdelinger. Selskapet skal ha tilstrekkelige likvider også etter at utbyttet er utbetalt. Dette innebærer en vurdering som strekker seg noe lenger enn utbetalingstidspunktet.
Da kravet om forsvarlig likviditet ble tatt inn i aksjeloven, ble dette i proposisjonen begrunnet med at det ville ha betydning for blant annet erstatningsansvaret og straffansvaret.
Erstatningsansvar og straffansvar
Dersom styret ikke utfører sine plikter, og sørger for forsvarlig egenkapital og likviditet, kan det medføre både erstatningsansvar og straffansvar for styremedlemmene. Erstatningsansvaret gjelder dersom styremedlemmer forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet eller andre et økonomisk tap i utførelsen av rollen som styremedlem. Manglende forsvarlighetsvurdering er uaktsomt, og kan medføre erstatningsansvar dersom noen påføres tap.
Styreansvaret er et individuelt ansvar for hvert enkelt styremedlem, ikke et kollektivt ansvar for styret som sådan. Dersom flere styremedlemmer er ansvarlige, vil de imidlertid ha et solidarisk ansvar.
Viktig å dokumentere styrearbeidet
At styrearbeidet ikke er dokumentert med styreprotokoll, eller andre brudd på saksbehandlingen, vil sjelden i seg selv gi erstatningsansvar for styret. Men mangler det styreprotokoll, kan det være grunn til å tro at nødvendig styrebehandling mangler. For å unngå erstatningsansvar eller straffansvar er det derfor viktig å dokumentere sakene som er behandlet, de vurderingene som styret har gjort, og hva beslutningene bygger på.
I Sticos Oppslag og Sticos Proff har vi veivisere og verktøy for å dokumentere styrearbeidet og lage gode protokoller.
